每经评论员 杜恒峰摩根证券
近日，中办、国办印发的《关于完善中国特色现代企业制度的意见》（以下简称《意见》）对外发布。《意见》明确提出，要发挥资本市场对完善公司治理的推动作用。强化控股股东对公司的诚信义务，支持上市公司引入持股比例5%以上的机构投资者作为积极股东。笔者认为，这一举措对于提升上市公司治理水平、增强上市公司投资价值具有重要意义。
从资本市场现状分析，外部股东持有上市公司5%股份即构成举牌。然而，2022~2024年，A股市场的举牌事件分别仅有85次、49次、71次，相较于5000多家上市公司的庞大数量，举牌现象并不普遍。这种情况导致在公司治理层面，大股东在上市公司董事会和高管任命、资本运作以及日常经营重大事项决策中占据主导地位，决策产生的利益分配也往往向大股东倾斜摩根证券，小股东的合法权益难以得到有效保障。小股东在这种情况下归属感较低，投资行为更倾向于短周期操作，这与资本市场倡导的长期投资、价值投资理念背道而驰。
想要成为积极股东，必须满足两个关键条件。
其一，长期持股的资本基础：持股比例达到“举牌线”（5%）是重要门槛。当股东持股达到举牌线，按照规定需披露资金来源、穿透后的实际控制人、增持股份目的等关键信息，这些信息为其他投资者的决策提供了重要参考，举牌股东相当于为其他投资者提供了“搭便车”的便利，自身却无法从中受益，只有通过积极参与公司治理，才能获取理想的投资回报。而且，达到举牌标准后，股份存在限售期摩根证券，6个月内不得进行反向操作，持股比例发生变动时也需及时公告，只有具备长期投资心态的资本才能够承受这样的限制。
其二，主动治理的能力与意愿：相较于散户，举牌股东往往具备专业研究能力和资源整合优势。投票权是股东参与上市公司治理的关键途径，但对于公众投资者而言，个体投票对股东大会决议的影响力微乎其微，这使得许多散户放弃行使投票权，导致部分上市公司的股东大会沦为“大股东会”。与之不同的是，举牌股东通常具备更专业的知识和更丰富的资源，能够积极参与投票。当遇到不符合中小股东权益的议案时，积极股东能够凭借自身影响力团结众多小股东，对决议结果产生重要影响。
不过，为更好地支持上市公司引入积极股东，还需在制度层面给予更多便利。一方面，要加强对股东大会提案权、董事提名权的保护力度，切实解决股东提案、提名受阻的问题；另一方面，要优化股东投票权征集渠道，降低积极股东参与公司治理的成本。此外，在税收政策、交易费用等方面，也可以适当给予政策倾斜。
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